Главная | Выплаты членам совета директоров

Выплаты членам совета директоров

Как оформить отношения с членами совета директоров Вопрос о том, как компании оформить отношения с членами наблюдательного совета, законодательством не урегулирован - Законами N N ФЗ и ФЗ не установлена обязанность общества заключать с ними особые договоры. В конце июня г. Правительство РФ внесло в Госдуму проект закона "О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части привлечения к ответственности членов органов управления хозяйственных обществ".

В частности, изменения вносятся в Трудовой кодекс и Федеральные законы от Например, лица, имеющие судимость за умышленные преступления, а также признанные недееспособными или ограниченно дееспособными решением суда; определяет ответственность членов органов управления за убытки, причиненные неразумными или недобросовестными действиями бездействием при исполнении своих обязанностей, и т.

Статус членов СД

На практике членов совета директоров выбирают на общем собрании акционеров. С ними не заключают ни трудовой, ни гражданско-правовой договор, а свою деятельность они осуществляют только на основании устава общества.

Заметим, что отношения между членами совета директоров и обществом реализуются в сфере гражданских правоотношений. Этот вывод сделан на том основании, что деятельность данного органа регулируется ст. Данную точку зрения поддерживают и специалисты Минздравсоцразвития России.

За свою работу в совете директоров его члены получают вознаграждения и компенсации, предусмотренные Законами N N ФЗ и ФЗ и установленные внутренними документами общества, утвержденными общим собранием. При этом не устанавливается четкой зависимости между объемом исполняемых обязанностей и размером вознаграждения.

Органы управления обществами

Какие виды вознаграждений и компенсаций положены членам наблюдательного совета За участие в работе совета компания за счет чистой прибыли может выплачивать членам совета директоров вознаграждения и компенсировать расходы, связанные с их деятельностью. Выплата вознаграждений и компенсаций - право, но не обязанность общества, поэтому они должны выдаваться только из чистой прибыли Письмо Минфина России от Вознаграждения за деятельность в качестве члена совета директоров Вознаграждения, выплачиваемые членам совета директоров, должны повышать их заинтересованность в улучшении показателей деятельности компании.

Поэтому необходимо разработать критерии, позволяющие оценить деятельность совета и определить размер вознаграждения. Такие критерии рекомендуется включить во внутренний документ, регулирующий деятельность совета директоров положение о совете директоров или положение о выплате вознаграждений и компенсаций. Для выработки критериев рекомендуется создать в обществе комитет по кадрам и вознаграждениям пп. Каждое общество самостоятельно определяет перечень выплат членам совета директоров.

Приведем некоторые из возможных вариантов: Виды комитетов, рекомендуемые к созданию, перечислены в Кодексе корпоративного поведения; дополнительное вознаграждение за показатель чистой прибыли общества по данным годовой бухгалтерской отчетности, утвержденной общим собранием акционеров; дополнительное вознаграждение в случае увеличения размера рыночной капитализации общества за период работы совета директоров - устанавливается в процентах от прироста рыночной стоимости общества, рассчитанной за период с момента избрания члена совета директоров до момента избрания нового состава совета директоров.

Ограничения на выплату вознаграждений. В уставе общества может быть предусмотрен ряд ограничений на выплату вознаграждения членам наблюдательного совета.

Удивительно, но факт! Заключение трудовых и гражданско-правовых договоров требует особого осмысления.

Также может быть ограничен размер выплачиваемого вознаграждения например, он не должен превышать установленного оклада генерального директора общества более чем в определенное количество раз. Член совета директоров - работник общества. Выплаты, начисляемые работнику общества в связи с его членством в совете директоров, производятся за рамками трудовых отношений. Объектом же обложения взносами на обязательное пенсионное социальное, медицинское страхование являются выплаты и иные вознаграждения, начисляемые в рамках: Взносами на обязательное страхование от несчастных случаев и профзаболеваний облагаются выплаты и вознаграждения, которые начислены в рамках трудовых отношений и гражданско-правовых договоров только если эти договоры обязывают организацию уплачивать взносы.

Таким образом, вознаграждения членам совета директоров не признаются объектом обложения страховыми взносами, поскольку выплачиваются за рамками трудовых или гражданско-правовых отношений.

А раз так, независимо от системы налогообложения, которую применяет организация, на сумму вознаграждений членам совета директоров не начисляйте: Подтверждает такой подход и арбитражная практика см. Вместе с тем, есть примеры судебных решений с противоположными выводами. А именно о том, что на выплаты членам совета директоров нужно начислять взносы на обязательное пенсионное социальное, медицинское страхование см.

Основная навигация

Такая позиция основана на том, что выплата вознаграждения членам совета директоров связана с выполнением ими управленческих функций. Члены совета директоров не обязаны быть сотрудниками организации или её акционерами участниками.

Остаётся счёт 76, который для того и нужен, чтобы отразить на нём все те операции, для которых специального балансового счёта не придумали. Начнем с самого простого — с налога на доходы физических лиц НДФЛ.

Сумма вознаграждения является доходом члена совета директоров, который признаётся объектом налогообложения по НДФЛ, формирующим налоговую базу по НДФЛ согласно подпункту 6 пункта 1 статьи , пункту 1 статьи и пункту 1 статьи НК РФ. В состав доходов, не подлежащих обложению НДФЛ, указанные вознаграждения не входят см.

Удивительно, но факт! Позиция Минфина С точки зрения Минфина, все выплаты членам Советов директоров обществ могут быть осуществлены только из чистой прибыли, оставшейся после уплаты налога на прибыль, и не могут включаться в состав расходов, уменьшающих налоговую базу по налогу на прибыль.

Датой получения вознаграждения признаётся дата выплаты доходов согласно подпункту 1 пункта 1 статьи НК РФ. Страховые взносы Со страховыми взносами вопрос более сложный. Точка в этом вопросе была поставлена чуть больше полугода назад Конституционным Судом РФ. Какого-либо перечня таких задач и функций нет, и все будет зависеть от того, насколько убедительными будут аргументы и доказательства, представленные обществом.

Однако позиция организации-налогоплательщика будет более весомой, если окажется, что член Совета директоров принимал участие в road-show или в пресс-конференции, посвященной тематике проблем общества, а не в светском или богемном мероприятии в качестве представителя организации-спонсора.

Правовые аспекты проблемы

В любом случае бремя доказательства обоснованности расходов будет лежать на обществе. Для доказательств факта осуществления расходов обществу придется собирать все документы: Необходимым документом, по мнению автора, будет отчет члена Совета директоров о выполненной работе.

Также желательно хранить все документы, подтверждающие факт выполнения членами Совета директоров общества функций, за которые им полагается вознаграждение, в отдельных папках. Последствия обложения налогами у общества будут следующие: Пример 3 В акционерном обществе 10 членов Совета директоров.

Выплаты директорам

За выполнение определенных функций им было начислено денежное вознаграждение в размере 10 руб. Налогообложение выплат каждому члену Совета директоров составляет руб. Следовательно, общая иммобилизация денежных средств по всем членам Совета директоров составит 12 руб. Рассмотренная система учета вознаграждений к управленческим расходам, согласно подпункту 18 пункта 1 статьи Налогового кодекса, на которые начисляются ЕСН и взносы на пенсионное страхование, имеет определенные достоинства и недостатки.

К достоинствам системы относятся: Возможность уменьшить налоговую базу по налогу на прибыль на сумму расходов на оплату труда. Возможность членам Совета директоров как физическим лицам получать дополнительные доходы на регулярной основе, не дожидаясь годового собрания акционеров. К недостаткам системы относятся: Отсутствие однозначной и определенной нормативной базы по вопросу отнесения выплат вознаграждений членам Совета директоров на расходы, уменьшающие налоговую базу по налогу на прибыль.

Позиция Высшего Арбитражного Суда РФ не может считаться нормативной базой, так как ВАС не является органом исполнительной власти, имеющим право давать разъяснения по методологическим вопросам налогообложения.

Рекомендуем к прочтению! списание долга в банке хоум кредит

Большая вероятность рисков предъявления претензий и наложения штрафов налоговыми органами, которые в своих действиях будут руководствоваться методологической позицией Минфина. Вероятность субъективного подхода налоговых органов к данной проблеме причем не в пользу налогоплательщика , так как возникает вероятность создания прецедента в части обоснования увеличения расходной части по налогу на прибыль, чем могут воспользоваться и другие налогоплательщики.

Несмотря на позицию Президиума ВАС РФ, очень высоки риски проигрыша судебного процесса по иску налогового органа, а также вероятность предъявления обвинения в сознательном занижении налоговой базы по налогу на прибыль.

Данный вопрос Уставом акционерного общества относится к компетенции общего собрания акционеров. Данные выплаты не будут облагаться единым социальным налогом и взносами на обязательное пенсионное страхование.

Также организации не придется обосновывать необходимость выплат и заниматься подбором необходимых, подтверждающих факт выполнения членами Совета директоров функций, входящих в их компетенцию.

В акционерных обществах как открытого, так и закрытого типа он осуществляет общее руководство деятельностью общества согласно статьям 64 и 65 закона от В обществах с ограниченной ответственностью, согласно Гражданскому кодексу, Совет директоров отсутствует ст.

Удивительно, но факт! Размер таких выплат назначает общее собрание акционеров в акционерных обществах и общее собрание участников в обществах с ограниченной ответственностью п.

Однако в статье 32 закона от Практика создания и функционирования обществ с ограниченной ответственностью в современной России такова, что их создает не более 5 физических лиц, в большинстве случаев связанных между собой, что делает создание Совета директоров не нужным. В данной статье вопросы вознаграждения рассматриваются в ситуации, общей как для акционерных обществ, так и для обществ с ограниченной ответственностью.

Удивительно, но факт! Такая позиция основана на том, что выплата вознаграждения членам совета директоров связана с выполнением ими управленческих функций.

Но такие выплаты возможны только по решению общих собраний акционеров участников вышеуказанных обществ. По решению общего собрания акционеров она была распределена следующим образом: Перечень полномочий Совета директоров, нельзя рассматривать в качестве функций по непосредственному управлению обществом. Это именно общие функции, связанные с продвижением интересов общества и его позиционировании на рынке, а также представительские функции.

А это только усложняет проблему. Две позиции учета расходов — два последствия их применения По проблеме выплат вознаграждений членам Совета директоров имеются две позиции: Причем обе позиции диаметрально противоположны. Позиция Минфина С точки зрения Минфина, все выплаты членам Советов директоров обществ могут быть осуществлены только из чистой прибыли, оставшейся после уплаты налога на прибыль, и не могут включаться в состав расходов, уменьшающих налоговую базу по налогу на прибыль.

Во-вторых, деятельность Совета директоров не может квалифицироваться как деятельность по непосредственному управлению организацией или ее отдельными структурными подразделениями письмо Минфина РФ от Характерно, что ни в этом письме, ни в каком-либо другом данная позиция не подкрепляется ссылками на корпоративное законодательство.

В-третьих, для того чтобы осуществить выплаты вознаграждений членам Совета директоров, с ними должны быть заключены трудовые или гражданско-правовые договоры письмо Минфина РФ от В этом случае выплаты подпадают под категорию расходов на оплату труда ст. А вот в расходах такая выплата не учитывается.

Удивительно, но факт! Практика создания и функционирования обществ с ограниченной ответственностью в современной России такова, что их создает не более 5 физических лиц, в большинстве случаев связанных между собой, что делает создание Совета директоров не нужным.

Поэтому они не имеют права на те гарантии и компенсации, что положены обычным работникам отпуск, оплата больничного и т. Совет директоров должен создаваться обязательно: Однако члены СД могут параллельно работать в организации по трудовому договору, к примеру в качестве заместителя директора или руководителя филиала. И тогда это уже трудовые отношения.



Читайте также:

  • Сколько платят за завещание органов
  • При условно-досрочном освобождении лицо освобождено от дополнительного наказания в виде